• 河化股份:光大证券股份有限公司关于广西河池化工有限公司重大资

  • 发布日期:2022-05-14 08:32   来源:未知   阅读:

  光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问二〇二二年四月1 光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)接受委托,担任广西河池化工股份有限公司(以下简称“上市公司”、“河化股份”)重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定,光大证券对业绩承诺方做出的关于2021年重庆南松医药科技有限公司(以下简称“南松医药”)业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下意见:一、业绩承诺情况根据上市公司与何卫国、何建国签订的《业绩补偿协议》,业绩补偿具体安排情况如下:(1)业绩补偿义务人本次交易的业绩补偿义务人为何卫国、何建国。

  (2)业绩补偿期间根据《业绩补偿协议》的约定,何卫国、何建国的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

  (3)业绩承诺根据《业绩补偿协议》的约定,业绩承诺方共同承诺南松医药2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。

  (4)补偿义务2 1)业绩承诺期内,业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份、现金数量按照如下约定计算及实施:对于业绩承诺期前两年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方无需进行补偿,净利润差额部分顺延至下一年度合并计算;若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿,当年度应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利润数)÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价-累计已补偿金额。

  对于业绩承诺期第三年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿,当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利润数-累计已补偿金额;若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿,当年度应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利润数)÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价-累计已补偿金额。

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷股份发行价格,该股份数计算结果如有小数,则向上取整。

  业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量,并协助河池化工通知股份登记机构,将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户(下称“补偿股份专户”),进行单独锁定。

  业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后,不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利,该等股份应分配的利润归河池化工所有。

  业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额,并将补偿现金汇付至河池化工指定的银行账户。

  3 2)在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

  3)如在补偿实施前河池化工有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生,将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整,具体调整方式如下:如果河池化工以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  如果河池化工以现金方式进行分配,现金分红所得业绩承诺方应作相应返还,现金分红返还金额为:现金分红返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量(调整后)。

  4)于业绩承诺期内的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后,河池化工将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。

  若股东大会通过定向回购议案,河池化工将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份,并予以注销;若股东大会未通过定向回购议案,则河池化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方,业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与河池化工董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后河池化工的股份总数的比例享有获赠股份。

  5)应补偿股份优先由何建国进行补偿,何建国不足以补偿的,由何卫国进行补偿。

  6)业绩承诺方同意,除按照《购买资产协议》进行限售外,其于本次交易中取得的目标股份还应遵守如下限售约定:业绩承诺期以及业绩承诺期满至依据本协议完成所有业绩补偿期间,业绩承诺方不得以任何方式转让目标股份,业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标4 股份-截至业绩承诺期满累计应补偿的股份(若有)。

  业绩承诺方按上述约定计算其可申请解除限售的股份,并按照本协议分别计算其应补偿的股份(若有)。

  于本次交易完成日后,业绩承诺方因河池化工送股、资本公积金转增股本等原因而取得的河池化工股份,亦应遵守前款约定,同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定,则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

  业绩承诺方同意,在业绩承诺期内,除按照前款约定解除限售的股份、按照本协议进行锁定及回购的股份外,其于本次交易中取得的其他河池化工股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。

  7)补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。

  8)各方同意,业绩承诺期内若因河池化工原因要求更换交易对方何建国推荐的总经理人选,则业绩承诺方何建国、何卫国无需按照《业绩补偿协议》承担业绩承诺及补偿责任。

  9)若因政府部门颁布实施重大行业限制法律、法规或政策,导致标的公司的经营环境发生重大不利变化,致使业绩承诺方无法完成业绩承诺,则由各方另行商议合理的补偿方式,且须经河池化工董事会及股东大会审议通过并符合证监会关于业绩补偿的相关规定。

  (5)业绩奖励若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数,则超出部分的40%作为奖励(且不超过本次交易对价总额的20%,含税),奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配,超额利润奖励金额的计算公式如下:超额利润奖励金额(含税)=(业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润数5 -业绩承诺期内标的公司的累计承诺净利润数)×40%,且不超过本次交易对价总额的20%,即不超过53,241,758.24元。

  超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度《专项审核报告》出具后60日内,由标的公司以现金方式支付。

  (6)违约责任如业绩承诺方未按本协议约定向河池化工及时、足额支付补偿股份和/或现金的,河池化工有权要求业绩承诺方每逾期1日按未能支付的补偿金额的万分之五向河池化工支付迟延履行违约金。

  二、2021年度业绩实现情况根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆南松医药科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中兴财光华审专字(2022)第337007号),南松医药业绩承诺具体情况如下:单位:万元项目实际完成金额业绩承诺金额差额完成率扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,426.882,900.00 -1,473.1249.20% 南松医药2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,426.88万元,未达到2021年度业绩承诺。

  三、独立财务顾问核查意见光大证券通过与河池化工相关高级管理人员进行交流,查阅上市公司与交易方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测业绩补偿协议》等协议,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆南松医药科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查,独立财务顾问认为,2021年度南松医药实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,426.88万元,未达到2021年度业绩承诺,但2019年至2021年南松医药累计的归母净利润已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺。

  7 (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页) 独立财务顾问主办人: 马志鹏 钱林凯光大证券股份有限公司年 月 日 一、业绩承诺情况 二、2021年度业绩实现情况

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