• 广西河池化工股份有限公司 第九届监事会 第十二次会议决议公告

  • 发布日期:2022-05-19 21:01   来源:未知   阅读:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2022年4月28日在公司本部三楼会议室以现场会议的形式召开,会议通知已于2022年4月18日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席江鲁奔先生主持,会议经认真研究,形成如下决议:

  经审议,监事会认为:董事会编制和审核公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  经审核,监事会认为:公司编制和审核《2022年第一季度报告》程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)为提高公司资金使用效率,在保证公司正常经营所需流动资金及风险可控的前提下,合理利用自有资金,进行适当的投资理财,为公司及股东获取较好的投资回报。经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司拟使用额度不超过人民币5000万元(含)自有资金,投资购买低风险、流动性高、期限在四个月以内的银行理财产品,在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  为提高公司资金使用效率,在保证公司正常经营所需流动资金及风险可控的前提下,购买短期银行理财产品,以增加公司收益。

  公司及子公司拟使用不超过人民币5000万元自有资金购买银行理财产品,上述额度在决议有效期内可以循环滚动使用,其中任一时点购买的理财产品余额不得超过董事会授权的总额度。该等购买额度可供公司及子公司使用。

  为控制风险,公司及子公司只能在上述额度范围内,购买中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国交通银行、中国建设银行等低风险、流动性高、投资期限在四个月以内的短期银行理财产品。不得直接或间接用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生产品及无担保债券为投资标的的信托产品。

  因银行理财产品的时效性较强,为提高效率,在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资由财务部门负责实施。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,本次购买理财产品事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  (1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济政策的影响较大,不排除该项投资会受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  (1)在授权额度资金及授权期限内,只能购买投资期限不超过四个月的短期银行理财产品,不得直接或间接用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生产品及无担保债券为投资标的的信托产品

  (2)公司授权管理层及财务负责人在获批额度范围内根据财务部门对公司资金使用情况的分析以及对理财产品的分析签署相关协议及合同文件并组织实施。

  (3)公司财务部门负责具体的理财产品购买事宜,并及时跟踪,一旦发现有不利情况,应及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (4)公司董事会审计委员会负责对投资理财资金使用及收益情况进行监督,公司内审部门对投资理财执行情况进行日常检查。

  (5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  公司及子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下,使用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品,通过适度理财,可以提高资金使用效率,增加公司收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  独立董事发表意见如下:公司根据其经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上使用自有资金进行投资理财,有助于提高公司自有资金的使用效率,获得较好的投资收益,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报,符合公司利益,且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司使用额度不超过人民币5000万元自有资金投资安全性高、流动性好、投资期限在四个月以内的银行理财产品。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步完善广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)内部规章制度,提升公司治理水平,根据有关法律法规以及规范性文件的要求,并结合公司实际运营管理需要,公司拟对《广西河池化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中的部分条款进行修订。

  除上述条款外,《公司章程》其余条款内容保持不变,涉及条款序号变动的进行顺序调整。

  为保证后续工作的顺利开展,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关公司章程备案登记等手续。本次变更内容以工商变更登记管理部门最终核定为准。

  公司于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”或“河池化工”)于 2022年4月28日召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下:

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021年度审计报告》(中兴财光华审会字(2022)第337019号),截至2021年12月31日,公司合并财务报表未弥补亏损为706,515,946.95元,实收股本366,122,195.00元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,该事项需提交公司股东大会审议。

  公司原主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产与销售,其中以尿素为主。2020年以前,由于化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出,市场竞争不断加剧,包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消,主要原材料煤炭价格持续高位运行;同时,由于流动资金紧张,公司难以进行生产技术改造,加之距离原材料产地较远、运输费用较高,导致公司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。在上述原因的综合影响下,公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难,但仍不能较好地改善经营业绩,主营业务长期处于持续亏损状态,致使未弥补亏损累积较多,超过了实收股本总额三分之一。

  为解决公司长期亏损的现状,公司于2019年末实施了重大资产重组,通过发行股份及支付现金方式成功收购了重庆南松医药科技有限公司(以下简称“南松医药”)的控股权,并出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产以及部分负债。资产重组完成后,公司通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务,实现由传统化工行业向医药中间体行业的转型。截至目前,公司及子公司生产经营正常,且在2020年、2021年均为盈利状态。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021年度审计报告》,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为10,018,330.39元;截至2021年 12月31日,公司合并资产负债表中未分配利润为-706,515,946.95元,未弥补亏损金额为706,515,946.95元,实收股本 366,122,195.00元,公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额 1/3。

  1、巩固公司现有主力产品羟基氯喹侧链、氯喹侧链和氯缩酮的产品市场,在羟氯喹2022年可能纳入国内集采而导致利润率降低的不利形势下,积极提升市场销量,确保氯喹侧链和氯缩酮产量和利润率预计维持2021年水平。

  2、重点开发新产品,进一步开拓国际市场,做好新品研发技术储备工作。密切关注客户信息,跟踪需求状态,增加T51(4,7-二氯喹啉)、帕罗韦德中间体、T22(2-氧化吲哚-6-甲酸甲酯)、T62(二溴十二烷)四项新产品,做好新产品的小试、中试开发和客户认证工作,加速新品种的开发和投入规模化生产,形成新的利润增长点。

  3、克服尿素市场行情波动大,上游厂家以自销其品牌产品为主,公司尿素品牌效应降低的不利因素影响,继续开展尿素委托加工及销售业务,维护原有“群山品牌和经销商网络。

  4、持续深化公司治理体系建设,不断提升规范治理水平。完善内部监督和管理,不断优化治理制度与体系,督促各部门及相关人员不断学习,切实提高公司规范运作水平及公司治理有效性。

  根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定,由于存在未弥补亏损,公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。敬请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年12月完成收购重庆南松医药科技有限公司(以下简称“南松医药”或“标的公司”)93.41%股权。公司于2022年4月28日召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于重庆南松医药科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》,公司同时聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核,现就业绩承诺完成情况公告如下:

  公司于2019年9月18日第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,2019年12月24日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2934号),核准公司向何卫国发行24,219,093股股份、向何建国发行21,981,597股股份,用于购买南松医药相关资产。

  本次交易涉及购买资产的过户手续于2019年12月26日办理完毕,南松医药公司成为公司控股子公司。

  公司在进行前述重大资产重组时,北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年5月31日为评估基准日,对本次交易的标的公司南松医药100%的股权进行了评估,并出具了文号为国融兴华评报字(2019)第030028号《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。北京国融兴华资产评估有限责任公司采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估,公司最终采用收益法评估结果作为定价依据,业绩承诺方何建国、何卫国据此对南松医药2019年一2021年度净利润实现情况进行了承诺,承诺情况如下:

  1、根据2019年8月28日何建国、何卫国与河化股份签订的《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》,该协议项下的补偿测算对象为标的公司在业绩承诺期内的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润),业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。

  2、本次交易完成日后,河化股份将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4月30日前,聘请会计师事务所对标的公司当年的实现净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》,在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实现净利润与承诺净利润之间的差额,净利润差额将按照承诺净利润减去实现净利润计算。

  3、若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,则业绩承诺方需按照该协议下述约定就净利润差额以现金的形式(下称“补偿现金”)或股份的形式(下称“补偿股份”)向河化股份进行补偿。

  对于业绩承诺期前两年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方无需进行补偿,净利润差额部分顺延至下一年度合并计算;若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿,当年度应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利润数)÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价-累计已补偿金额。

  对于业绩承诺期第三年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河化股份进行补偿,当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利润数-累计已补偿金额;若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%,则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿,当年度应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利润数)÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价-累计已补偿金额。

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷股份发行价格,该股份数计算结果如有小数,则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量,并协助河化股份通知股份登记机构,将补偿股份转移至河化股份董事会设立的专门账户(下称“补偿股份专户”),进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后,不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利,该等股份应分配的利润归河化股份所有。

  业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额,并将补偿现金汇付至河化股份指定的银行账户(下称“补偿现金专户”)。

  根据《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》,何建国、何卫国承诺标的公司在业绩承诺期间所实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如下:

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的公司子公司南松医药2019年、2020年、2021年度审计报告(中兴财光华审会字(2020)第102226号、中兴财光华审会字(2021)第 337012 号、中兴财光华审会字(2022)第 337020 号),2019年一2021年业绩承诺期间,南松医药公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润的实现情况如下:

  综合南松医药2019年、2020年、2021年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,546.36 万元,累计承诺业绩完成率为122.39%。南松医药 2019 年一2021 年实现的经营业绩完成了业绩承诺。故南松医药业绩承诺期满,业绩承诺方无须作出业绩补偿。

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次业绩完成情况进行审核,并出具了《关于重庆南松医药科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中兴财光华审专字(2022)第337007号)。

  2、《关于重庆南松医药科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中兴财光华审专字(2022)第337007号)。